王堉苓[1]
《壹、案例事實》
被上訴人甲公司主張於104年9月間以其馬來西亞關係企業乙公司名義，以每公噸美金紙535元價格向丙公司購買廢食用油數批，雙方約定交易條件為FOB，伊委由丁公司運送，丁公司並已於104年12月7日、104年12月15日、104年12月14日、104年12月11日以自己名義出具訂艙號碼（S/O NO.）P200、1280、5921、1215之訂艙通知單（BOOKING ADVICE）予伊，及向伊報價預訂收取運費。嗣伊指示丁公司就訂艙通知單S/O NO.P200、1280之貨物分單，就訂艙通知單S/O NO.1215更改貨櫃數，丁依其指示修改並以電子郵件載明託運人（shipper）為伊之載貨證券給其核對確認。乙公司隨即依其指示將第三人戊公司[2]之貨物交給丁公司指定之貨櫃場；並由公證公司核對是否符合雙方買賣契約約定。乙公司則於104年12月29日、12月30日分別將貨物之裝船文件（包括商業發票、戊公司簽署之裝箱單、交付貨物收據、出賣人證明）及檢驗報告以電子郵件寄予伊。另公證公司亦於104年12月30日將如附表編號3貨物之報告稿以電子郵件寄予伊及乙公司。丁公司復於105年1月4日以電子郵件通知伊如附表所示貨物（下合稱系爭貨物），分別在104年12月21日、104年12月22日及104年12月30日向海關辦理結關。依前開載貨證券所載裝船日期及訂艙通知單所載開航預定日為104年12月23日、12月28日，應認如附表編號1、2貨物已分別於12月23日及12月28日完成裝船，編號3貨物於104年1月6日裝船。則上訴人應於系爭貨物裝船完成後，依伊請求交付載貨證券正本。然因丁公司拒不發給載貨證券正本，使伊無法將載貨證券正本交予受貨人提領系爭貨物；致系爭貨物抵達目的地港後，遭非伊或受貨人提走，致伊受有損害，爰依海商法第53條及民法第638條第1項、第3項規定，請求以目的地價值計算之貨物滅失損害計美金540,317.9元，另請求伊原定以每公噸歐元560元即美金621元將如附表編號1貨物售予訴外人x公司可得之利益美金35,062.2元，及原定以每公噸美金577元將如附表編號2、3貨物售予訴外人荷商z公司可得之利益美金25,294.08元，總計美金600,674.18元之損害。又其主張伊為貨物所有權人；因丁公司之故意或過失致貨物滅失，依民法第184條第1項前段規定，請求丁公司賠償美金600,674.18元，請求法院擇一為判決。
《貳、甲、戊、丁公司等人於訴訟上之主張》
甲部分：丁公司已以自己名義出具訂艙通知單予伊，及向伊報價預訂收取運費，且系爭貨物裝船完成後，丁公司應依伊請求交付載貨證券正本，然丁公司拒不發給載貨證券正本，使伊無法將載貨證券正本交予受貨人提領系爭貨物，致系爭貨物抵達目的地港後，遭非受貨人提走，致伊受有損害爰依海商法第53條及民法第638條第1項、第3項、第184條第1項前段等規定，請求上訴人賠償美金525,064.7元之損害。
戊公司（訴訟參加人）[3]部分：伊為載貨證券TVAE00000000A、TROT00000000、TROT00000000B、TROT00000000、TROT00000000B貨物之所有權人，因丁公司或他人均未支付伊系爭貨物之買賣價金，故伊係為自己利益將系爭貨物交予丁公司，並非為甲公司之利益交付貨物等語，資為抗辯。
丁公司之主張：
1、甲公司原擬向戊公司購買載貨證券號碼TVAE00000000A、TROT00000000、TROT00000000B、TROT00000000之貨物後，委託伊承攬運送，系爭貨物分別運抵荷蘭鹿特丹港、西班牙瓦倫西亞港，伊雖已提供訂艙通知單及分提單初稿予甲公司確認，然兩造並無約定報酬，甲公司亦未交付運送物，故兩造就系爭貨物尚未成立運送契約或承攬運送契約。且伊未向被上訴人收取運費或報酬，伊交付予甲公司之訂艙通知單，並非民法第625條第2項、海商法第54條第1項所定之載貨證券，自非民法第664條所定視為承攬人自行運送規定之適用，伊無須負運送人責任。
2、航運實務上，無論貿易條件為何，若出賣人即運送物之所有權人交貨予運送人或承攬運送人時，買受人尚未交付貨款，出賣人會名義交付運送物，並要求運送人或承攬運送人填發以出賣人為託運人之載貨證券，待買受人付款後，出賣人再以背書方式轉讓載貨證券，或出具切結書並繳回原載貨證券，由運送人或承攬運送人改簽發以買受人為託運人之載貨證券，以指示交付之方式將運送物所有權移轉予買受人。
本件因戊公司交付系爭貨物予伊時尚未收到甲公司應給付之買賣價金，故戊公司於104年12月21日至同年月24日間，以自己名義與伊聯繫向海運公司報關交貨事宜，復於104年12月22日、104年12月25日、105年1月4日，委由訴外人以戊公司名義將系爭貨物交至伊指定之櫃場，伊隨即依航運習慣及戊公司指示於104年12月23日、104年12月28日、105年1月6日分別簽發載貨證券予戊公司。戊公司原擬待甲公司給付系爭貨物之價金後，再出具切結書及繳回原載貨證券，由伊另行簽發以甲公司為託運人之載貨證券，惟因甲公司遲未給付貨款，戊公司即未將系爭貨物所有權移轉予甲公司，伊遂於系爭貨物到港後，憑載貨證券正本將貨物交付予受貨人。甲公司既未交付託運貨物予伊，伊自無債務不履行可言。
3、又本件顯係因不可歸責於伊之事由，致給付不能，伊業以106年1月4日民事答辯㈤狀解除兩造間之契約關係，故甲公司依運送契約關係請求伊賠償，亦屬無據。另甲公司並非系爭貨物之買受人，甲公司所提其與丙公司公司間買賣契約交貨日期為104年10月20日至同年月31日，與系爭貨物無涉；至於乙公司與丙公司間買賣契約之當事人並非甲公司，縱然乙公司為被上訴人甲公司之子公司，惟兩者法律上人格各自獨立，自難謂有何權利受侵害。
《參、本案事涉之爭點》
㈠兩造間就系爭貨物是否成立承攬運送契約或運送契約？
㈡被上訴人以上訴人拒不發給載貨證券正本，致系爭貨物運抵目的港後遭非受貨人提走，致伊受有損害，請求上訴人賠償美金525,064.7元，有無理由？
《肆、法院之判斷與得心證之理由》
1、兩造間就系爭貨物是否成立承攬運送契約或運送契約？
按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之。民法第153條定有明文。次按稱運送人者，謂以運送物品或旅客為營業而受運費之人；稱承攬運送人者，謂以自己之名義，為他人之計算，使運送人運送物品而受報酬為營業之人。承攬運送，就運送全部約定價額，或承攬運送人填發提單於委託人者，視為承攬人自己運送，不得另行請求報酬；其權利義務，與運送人同。民法第622條、第660條第1項、第664條、第663條分別有明文規定。再按承攬運送契約法律上並非要式行為，除當事人間曾約定須用一定方式外，凡明示或默示均可成立（最高法院20年上字第2027號民事判例意旨參照）。
查本件被上訴人（甲公司）主張以其關係企業乙公司之名義向丙公司購買系爭貨物；並於104年12月間委由丁公司安排船運運送系爭貨物至西班牙瓦倫西亞、荷蘭鹿特丹港，丁公司於104年12月15日、104年12月14日、104年12月11日以電子郵件出具訂艙通知單，通知被上訴人貨物結關日、預定開航日、預定抵達日、交櫃地點等事項之情，業據甲公司提出買賣契約書、上訴人之電子郵件、訂艙通知單3紙為證；另參以戊公司員工之證詞證稱丙公司與戊公司是合作關係；丙公司是負責請款、帳務，因出口需要許可證，許可證是戊公司的名義，所以兩家公司互相配合，其實就是同一家公司。甲公司員工會向丁公司訂艙；伊再依照訂艙單上面之時程提供貨物，丙公司與甲公司是買賣關係；丁公司是承攬運輸業者。證人即同時身兼丙公司與戊公司之總經理A某於原審證稱：伊原來用丙公司從事廢食用油的貿易，後來因廢食用油列為管制品，才另成立戊公司；戊公司與甲公司按即被上訴人之法定代理人指定的公司做交易，共有9次，船公司（按即丁公司）是由被上訴人甲公司找的。另甲公司員工B某證稱本件廢食用油是甲公司委託丁公司運送，戊公司是工廠，將廢油品運送至丁公司指定的櫃場等語；及兩造間就訂艙通知單S/O NO.P200之運送契約，丁公司係事後始向甲公司催討運費之情，有丁公司之電子郵件、簽發之載貨證券、訂艙通知單、統一發票等在卷可稽。可知系爭貨物係由甲公司人之法定代理人向戊公司訂購，並以甲公司法定代理人指定之乙公司名義與同時身兼丙公司與戊公司總經理之A某指定之丙公司簽訂買賣契約，之後再由甲公司委託丁公司運送系爭貨物，戊公司再依丁公司出具給甲公司之訂艙通知單上所載時程，運送系爭貨物至丁公司指定之櫃場，於丁公司事後向甲公司人收取運費，堪認兩造間就系爭貨物已合意成立運送契約。
2、被上訴人甲公司以上訴人（丁公司）拒不發給載貨證券正本，致系爭貨物運抵目的港後遭非受貨人提走，致伊受有損害，請求上訴人賠償美金525,064.7元，有無理由？
證人證稱：甲公司就系爭貨物並未付款，戊公司有權利指示上訴人不可交付載貨證券給被上訴人甲公司等語。另證人A某（為戊公司之員工）於原審證稱：戊公司與甲公司之交易條件為FOB，裝載系爭貨物之船舶離港後，甲公司即須付款，在系爭貨物前之8批貨，甲公司均有付款，伊和該公司之法定代理人約定，甲公司付款後，戊公司才會通知丁公司電放提單，本件系爭貨物因甲公司遲未付清貨款，所以戊公司指示丁公司簽發以戊公司為託運人Shipper）之被證1、2、3之載貨證券予戊公司，並於系爭貨物運抵目的港後，透過貿易商轉賣給別人等語。
證人B某證稱：丁公司、甲公司與戊公司間之交易模式，為甲公司委託丁公司運送貨物，工廠是戊公司，戊公司將貨交給丁公司後，丁公司會簽發第一程載貨證券給戊公司，等戊公司確認收到甲公司給付之貨款後，會出具切結書給丁公司，同意丁公司發放第二程載貨證券給甲公司，受貨人再憑第二程載貨證券提貨。會簽發第二程載貨證券是在三角貿易的情形才會發生，因為三角貿易通常是貿易商在國外，工廠在台灣，彼此間沒有互相信任，為保障工廠的交易安全，才由工廠將貨交給丁公司，丁公司簽發第一程載貨證券給工廠，等工廠確認可以放貨後，才通知丁公司簽發第二程載貨證券給貿易商。訂艙號碼為S/O NO.P 200，載貨證券號碼TVAE00000000A及TVAE00000000B之切結書就是戊公司確認可以放貨給被上訴人後，出具該切結書給丁公司，同意丁公司簽發第二程載貨證券給甲公司等語。
而從切結書中書立：上述提單，請貴公司（按即上訴人）予電報放貨，若因上述情事致發生任何糾紛而使貴公司遭受任何損害或支付任何費用時，本公司（按即戊公司）自願負一切損害賠償責任……。
以上可知，被上訴人以乙公司名義向丙公司購買廢食用油，並委託丁公司運送，戊公司為實際出貨人，因甲公司為於新加坡設立之外國公司，為保證戊公司出貨後收受貨款，甲公司之法定代理人與丙公司及戊公司之總經理A某約定，戊公司依訂艙通知單所載時程，將廢食用油送至上訴人指定之櫃場後，丁公司即簽發第一程載貨證券給戊公司，俟甲公司付清貨款後，戊公司出具切結書給丁公司，同意丁公司人簽發第二程載貨證券給甲公司，再由甲公司將第二程載貨證券交給受貨人提取貨物。
按運送人或船長於貨物裝載後，因託運人之請求，應發給載貨證券。海商法第53條固著有明文。惟按國際貿易以FOB離岸價格（FREE ON BOARD）為貿易條件者，買方即進口商主要義務包括負責按契約約定支付價款及負責租船或訂艙，支付運費，並給予賣方關於船名、裝船地點和要求交貨時間的充分的通知，準此，在FOB貿易條件架構下，租船、訂艙、支付運費，為進口商主要義務，除當事人間明確變更貿易條件外，非不得參考FOB貿易條件之特性及其他相關事證，認定運送或承攬運送契約締結之當事人為進口商（最高法院104年度台上字第643號民事判決要旨參照）。依此法理，縱屬FOB交易條件之海上貨物運送，仍非不可透過契約當事人之自由之自由約定，將載貨證券發給賣出貨物之出貨人。
查，本件被上訴人係以FOB為交易條件向丙公司購買系爭貨物，並委由丁公司運送，戊公司則為實際出貨人乙節，為兩造及戊公司所不爭執。而被上訴人甲公司為於新加坡設立之外國公司，在我國境內並未設立分公司，亦無任何資產，則戊公司為擔保其出貨後能收到貨款，而與被上訴人為前揭約定，即須被上訴人付清貨款後，緯冠公司始出具切結書給上訴人，同意上訴人簽發第二程載貨證券給被上訴人。該項約定係被上訴人與戊公司基於個人自主意思之發展、自我決定及自我拘束所形成之當事人間之規範，並無違反公共秩序、善良風俗或公平之情，則本諸契約自由之精神及契約神聖與契約嚴守之原則，被上訴人與戊公司對於前開約定，自應受其約束。是以，上訴人在未取得戊公司出具之切結書，同意上訴人簽發載貨證券予被上訴人前，兩造間就系爭貨物雖存在運送契約關係，上訴人仍得拒絕簽發載貨證券予被上訴人。
《伍、本文之評析》
1、依本件之案例事實得知，不難看出本件是一跨國買賣之三角貿易。並約定貿易條件為FOB；運費由買受人支付之交易。而所謂之FOB貿易條件是指賣方必須辦妥貨物出口通關事宜；並負擔一切風險費用，直到將貨物送至指定裝運港之裝載地點；安全裝載於買方所指定之船舶上；其後一切風險及費用轉移買方負擔。由於FOB條件之賣方必須將貨物裝載於買方所指定之船舶上；故一般為傭船契約之大宗物資買賣所使用。但不適用於貨物裝船前；應送至貨櫃場交運送人接管之貨櫃裝貨物。故實務上擬於貨櫃裝方式交運之貨物，不適合採用此條件；而應使用FCA條件。[4]
而國際貿易交易之完成往往結合運送契約才能實現；隨著貨櫃運送模式之蓬勃發展；運送契約已不侷限於只有傭船契約；尚有船舶租賃、件貨運送、複合運送等。
加上交易合約買賣雙方都可以自由約定；只要遵守誠信原則；因此買賣雙方於合約中未免獨厚一方利益；而有保留條款之設計，以防詐欺行為或違反善良風俗約定；一但雙方簽署有保留條款之規定，即須受其約束。
而在本案中；上訴人丁公司為運送人，其已經簽立有系爭編號提單載貨證券號碼TVAE00000000A、TROT00000000、TROT00000000B、TROT00000000等初稿，也有提供訂艙文件以及電子郵件。惟依案件陳述事實係被上訴人甲公司向上訴人丁公司訂艙。上訴人丁公司尚未將載貨證券正本交付給被上訴人甲公司，然而甲、丁公司是否即已完成運送契約之合意，即已經成立運送契約或是承攬運送契約？是本案審理首要爭點。
由於運送契約是不要式契約，雙方只要意思表示一致即已成立。故本件承審法院參酌所傳喚之證人以及相關甲、丙、戊方之過去買賣交易模式；認定此件雖被上訴人甲公司是買受人；但卻與一般航運習慣由出賣人找運送人訂定艙位不同。本文認為出賣人應該才是實際之託運人；即將貨物「實際」交付給運送人之託運人；而買受人是契約上之託運人，這也就是前述所稱賣方必須將貨物裝載於買方所指定之船舶上。由於本案之戊公司為真正之出貨人；但其只能依照買受人之指示將其貨物交付送到指定之貨櫃場，讓運送人完成運送。本件之訂艙都是由甲公司跟丁公司訂艙；裝載系爭貨物之船舶離港後，甲公司即須付款，職是之故，即便無簽立運送契約之證明（按載貨證券之功能其一即為運送契約之證明文件）；故依最高法院20年上字第2027號民事判例意旨或是民法第153條之規定運送契約實業已經成立。
2、又，運送人丁公司有無交付載貨證券給甲公司之義務？
按海商法第53條之規定：運送人或船長於貨物裝載後，因託運人之請求，應發給載貨證券。民法第625條亦有相似規定。如果從條文之字義來看；是因託運人之要求；應發給載貨證券。換言之；如果託運人無要求，運送人是否就無交付發給載貨證券之義務？似乎發給載貨證券非運送人之絕對義務。如果運送人尚未收到運費，或是運送契約仍可以從其他佐證證明存在；發不發給載貨證券即與運送人有無違約無必然關係。
然而，在本案，究竟甲之角色是託運人還是受貨人？還是契約上認定之託運人？由於本件是三角貿易。如依三角貿易之定義係指係指我國廠商接受國外客戶（買方）之訂貨，而轉向第三國供應商（賣方）採購，貨物經過我國轉運銷售至買方之貿易方式。買賣雙方為避免實際接觸，也可能透過轉口交易。而本件既簽有載貨證券；如果依照前述海商法以及民法之規定；甲公司應為與丁公司締約運送與契約之託運人，其要求丁公司交付載貨證券，丁公司應該有交付義務方是。
而本案丁公司勝訴之重點在於，甲與戊公司間之慣有交易之買賣方式；均是戊公司將貨交給丁公司後，丁公司會簽發第一程載貨證券給戊公司，等戊公司確認收到甲公司給付之貨款後，會出具切結書給丁公司，同意丁公司發放第二程載貨證券給甲公司，受貨人再憑第二程載貨證券提貨。而此項約定也是當初甲戊公司之間為保障雙方買賣交易之保留約款，而該項約定係被上訴人與戊公司基於個人自主意思之發展、自我決定及自我拘束所形成之當事人間之規範，並無違反公共秩序、善良風俗或公平之情，則本諸契約自由之精神及契約神聖與契約嚴守之原則，被上訴人與戊公司對於前開約定，自應受其約束。此也為承審法院認定買賣之合意在最大誠信原則下應該予以保護跟尊重。
更何況此種交易模式如依照案件事實也非首次發生；故上訴人丁公司以戊公司之相關員工證詞以及所簽立給丁公司之切結書，在甲丙戊三方尚未取得甲公司給付貨款下；丁公司無交付載貨證券之義務；似乎對於真正出賣人戊公司來說也是保護較為周到。否則；在戊公司尚未收到買受人之貨款下，其貨物卻已經裝船，且已越過船舷危險以及權利均已轉移給買受人；似有令真正出貨人之權益受損之虞。
本文以為，其實在FOB之貿易條件下，會存在兩種託運人之識別問題；這在發生貨損時也會存在誰才是適格之索賠當事人判斷；即誰人有權利跟運送人主張索賠。通常將買方稱為「契約託運人」；將賣方稱為「實際託運人」（或「交貨託運人」）。此部分概念在鹿特丹規則第1條第8項以及第9項有類似定義。[5]
如何識別他們的身份對買賣雙方至關重要。尤其對賣方而言，作為履行貿易合約義務的「實際交貨人」，有時也是貨物運送契約的「實際託運人」，但並非必然如此。若在供應商與中間商之間，及中間商與最終收貨人之間存在兩個相互獨立的FOB貿易契約時，究竟誰是「實際託運人」的問題更加複雜。在中國大陸就曾有發生類似議題之爭議，涉案貨物裝運後，供應商H公司通過F貨代從B貨代公司處取得了涉案全套正本提單。該提單記載A航運為運送人、E公司為託運人、IDEA公司為收貨人，並由A航運授權B貨代上海公司使用其簽單章對外簽發，將涉案貨物已交付給記名收貨人IDEA公司。但H公司僅收到E公司支付的部分定金，尚有82.46％的貨款沒有收到。為此，H公司向法院起訴上述三被告。其理由是，三被告無單放貨、簽單行為不規範，應共同作為運送人，連帶賠償H公司貨款及利息損失。結果，一審法院判決對H公司的訴訟請求不予支持；H公司向二審法院提起上訴，二審法院經審理，判決駁回上訴，維持判決。
該案涉及的焦點是，作為供應商的H公司是否具有「實際託運人」的身份。該案存在兩個相互獨立、貿易術語為FOB的買賣合約：供應商H公司向國內買方E公司的交貨，同時也是E公司在國際買賣合約中向國外買方IDEA公司交貨的過程。對運送人來說，它是接受了IDEA公司的訂艙，並與E公司直接聯繫確定包括提單、裝港費用等事宜，而H公司只是代替E公司將涉案貨物交付運送人，H公司不能被認定為「實際託運人」，因而無法依據提單向運送人提起無單放貨損害賠償的訴訟。[6]
以上案件，如果H公司跟IDEA公司或是E公司買賣契約寫有保留條款；並告知相關貨代以及運送人在未其同意簽立交付載貨證券，或許審判結果可能會有不同。
而本文所探討之案件；雖非是戊公司來向丁公司求償，而是具有「託運人」身份也是「契約託運人」身份之甲公司來索賠。但因為其因與真正出賣人訂有保留條款（本文解釋為附保留條件之買賣；需取得貨款方能收到載貨證券）。而承審法院也認同即使是是FOB交易條件之海上貨物運送，仍非不可透過契約當事人之自由意思約定，將載貨證券發給賣出貨物之出貨人，如此用以解決以及保護FOB貿易條件下之出賣人在無法辨識是否具有「實際託運人」角色之窘境；也不失有參考價值。
惟有一點必須在進一步深思的，本件丁公司如果是無法取得戊公司之切結書下並且得知甲丙戊雙方之買賣合約是有附保留之條件情形；恐怕真的會面臨到被甲公司追訴為何違背託運人甲公司之旨意下逕自交付貨物違反運送契約？按甲公司是可依照民法第625條以及海商法第53條於訂艙已繳付運費後要求丁公司發給載貨證券的。
另外若本案之丁公司不從戊公司之切結書請求；仍徒以甲公司為訂艙之託運人聽從其指示發給交付載貨證券，是否結果會有不同？此時可能就會如前述中國大陸案例被戊公司追索？當然甲公司也可以主張該切結書僅是戊、丁公司間之協議；對於第三人甲公司而言不應受其拘束。
本案重點也再次重申，運送契約之成立非必然一定要簽立載貨證券，或是要書面方能成立。其次，如果已經簽立了載貨證券，那運送人與託運人以及受貨人之權益將會依照民法第627條以及海商法第74條第1項之規定辦理。又依照海商法準用民法，載貨證券有繳回性實務上率都以誰人持有提單或載貨證券判斷其權益；身為運送人之丁公司在面臨到索賠人來主張權利；仍應會審酌其是否為適格之當事人（如是否持有載貨證券？如何取得？）以及雙方間有無就載貨證券背面條款另行約定[7]主張？以及是否確實受有損害？多方攻防保護自己。在面臨疫情險峻全球經濟貿易活動已非正常常態；如一但因疫情當地進出口封城，載貨證券無法正常流通，加上買賣商場上詭譎之爾虞我詐，不論是在哪一方角色，如何規避風險以及防範未然顯得至關重要，不可不慎！
[1]王堉苓國立台灣海洋大學航運管理系講師，大連海事大學國際法學博士；現為台灣海商法學會秘書長。
[2]本件戊公司為二審之訴訟參加人；一審甲公司勝訴，二審丁公司提起上訴。
[3]民事訴訟法第58條之規定：就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人，為輔助一造起見，於該訴訟繫屬中，得為參加。
[4]蔡緣編著：國際貿易實務一書頁101-6。
[5]參見鹿特丹規則第1條第8項：託運人是指與承運人訂立運輸合同的人」。第9項：單證託運人是指託運人以外的同意在運輸單證或者電子運輸記錄中記名「託運人」的人。
[6]詳參姚新超等撰FOB條件「實際託運人」的認定及規避運輸風險的策略一文；http://www.dwjmsw.com/wap.php?s=/Article-detail-id-412.htm瀏覽日2021年12月21日
[7]按載貨證券背面所記載有關準據法之約款，對於託運人、運送人及載貨證券持有人均有拘束力（最高法院108年度臺上大字第980號裁定意旨參照）。
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