英美2國的船舶所有人責任限制制度

楊仁壽

 

英國為了將1957年船舶所有人責任限制公約「國內法化」，依1958年規定之關於船舶所有人等責任制度之商船法（Merchant Shipping Act）（註1），業將構成英國責任限制法基本的1894商船法（Merchant Shipping Act，1894）第8編及其他法律，作了修正。其後隨著批准1976年海事債權責任限制公約，更制定了1979年商船法（Merchant Shipping Act，1979），成為該國現行有關船舶所有人等有關責任限制的法律（註2）。

依英國1894年商船法第903條規定，能夠享受船舶所有人責任限制利益之人，只限定船舶所有人，不承認傭船人可以主張責任限制。1906年商船法第71條雖然增列船舶承租人可作為責任限制主體，但定期傭船人及航程傭船人仍不得作為責任限制主體。到1958年商船法，才好不容易擴及到此2者。

該國1958商船法第3條第1項，係依據1957年船舶所有人責任限制公約第6條第2項，規定：「依1894年商船法第8編，能夠免除及限制關於船舶之責任之人，包括任何傭船人（any charterer）以及對船舶具有利害關係，或占有船舶任何人（any person interested in or in possession of the ship），與船舶之管理人（manager）或運航人（operator，為船舶運送業者之一）。」

依上述條項規定，業已船舶所有人責任限制主體，廣泛的擴及到與海上企業有關的人，其具有劃時代的意義，不言可喻。「傭船人」一詞，從公約制定的沿革過程觀之，不只是船舶承租人而已，就是定期傭船人及航程傭船人，也都包括在內，不言可喻（註3）。

之後，該條項又在1979年商船法附則4第1編（Text of Convention）第1條第2項（Art 1 (2)）加以闡述。其內容為：「本法所稱船舶所有人（shipowner）一語，包括海上航行船舶之所有人（owner）、傭船人（charterer）、管理人（manager）及運航人（operator）。」傭船人包括定期傭船人及航程傭船人，都可以主張責任限制，迄未作若何變更。

如上所述，在英國積極地依國內法採納與船舶所有人責任限制公約有關的內容，已甚明顯。該國肯定了定期傭船人及航程傭船人亦得享受責任限制的利益，不言可喻。就這點而言，與先前美國法大異其趣，亦灼然甚明。

換言之，現代的海上企業活動，與19世紀以前，以船舶所有人的觀念為其中心的想法，可以說大有進展，其內涵不但複雜，而且具有多樣化。在實質上已擴大到了參加海上企業活動之人，舉凡具有對外負責可能性的定期傭船人、航程傭船人、亦都被認為可以適用船舶所有人責任限制度，可謂業已合乎現代海運業經營上實質的要求了。

然而依照美國法，截至1979年船舶所有人責任限制法制定以前，一直未批准1957年船舶所有人責任限制公約、1976年海事債權責任限制公約等，仍在適用1851年船舶所有人責任限制法（The Limitation of Liability Act 1851, 48 U.S.C. §§181~189）以及作為該法程序規則之1966年聯邦民事訴訟規則（海事及海事債權有關之補充規則）F（F.R.C.P. Supplemental Rules for Certain Admiralty and Maritime Clause, Rule, F）。美國1851年船舶所有人責任限制法第183條雖然揭示船舶所有人作為責任限制主體，但該法第186條則規定「傭船人如以自己的費用僱用船員、供給糧食，而供船舶航海之用的情形（The charterer of any vessel, in case he shall man, victual, and navigate such vessel at his own expense, or by his own procurement）」，視為船舶所有人。

由此不難推之，第186條中所規定之「傭船人」（The charterer），從該規定之文義觀之，似乎僅限於光船承租人或船舶承租人（2者在原則上同義，以下同），並未包括航程傭船人或定期傭船人，此點在學說及判例上，迄未見有不同的見解（註4）。亦即在美國船舶所有人責任限制制度下，只有船舶所有人與光船承租人或船舶承租人，才能享受責任限制之利益，不承認定期傭船人亦得享有之。

就此點而言，如就與採用責任限制公約國家的法律，來比較的話，美國法最不同點之一，就是該國於立法時，只將光船承租人或船舶承租人視同船舶所有人，才能受到船舶所有人責任限制的恩惠，自有其理由。即使在現代的海運界，依照定期傭船契約的實態而言，不得不承認定期傭船契約也未必完全適合船舶所有人責任限制的契約。

舉1967年因Terney Cayen號油輪擱淺以致沉沒的In re Barracuda Tanker Corp.一案為例（註5）。在該案中，定期傭船人Union Oil Company從賴比瑞亞的船舶所有人Barracuda Tanker Corp.以定期傭船契約的方式，承傭長達20年期間的Terney Cayen號油輪後，又以航程傭船出傭給British Petroleum Trading Ltd.，船舶所有人Barracuda公司不過是Union Oil Company「替身」的公司（或稱影子公司）而已，船舶的營運及Barracuda公司的經營，在實際上是由Union公司進行操作，該輪嗣因擱淺而沉沒。

因此，Union公司於主張責任限制時，認為即使其不能以定期傭船人的資格，依第180條規定主張責任限制。亦可依第183條第1項之規定，作為「船舶所有人」的身分主張得享受責任限制。經法院審理結果，第一審法院Metzner法官雖然認同其主張，但上訴審第二巡迴法院全體法官一致認為定期傭船人既不相當於第186條所定之「傭船人」，亦不與第183條所規定之「船舶所有人」相當的事例為理由，而廢棄第一審之判決。

由此一判決，不難看出現代的定期傭船契約，與「船舶金融」（ship financing）有密切的關聯。本來船舶所有人可以享受租稅法上的恩惠，或者可避免船舶抵押人的追及，在名義上以影子公司作為船舶所有人後，自己又將該船舶以長期傭船的方式，來營運的情形，並不少見。在考量這種情況的場合，美國當時有關船舶所有人責任限制法的規定，遂如Gilmore & Black所指出（註6）：「……船舶所有人們，只要採用船舶租賃契約，而不是定期傭船契約，就可以輕而易舉地根據第186條的規定獲得保護。然而採用船舶租賃契約的方式，將會進一步破壞已經是支離破碎的融資安排了，因為這種安排取決於影子公司在多大的程度上，被裝得像個『船舶所有人』的樣子（……owners, to preserve their rights under the Limitation Act, could easily shelter under § 186 by using demise instead of time Charters. They use of demise charters, however, would further undermine the already shaky structure of the financing arrangement, whose effectiveness depends on the dummy titleholder’s being made to look as much like an “owner” as possible）。」

隨後，Gilmore & Black又接者指出（註7）：「如此一來，建立這種安排的律師，就要面臨一場經過計算的賭博：如果它們使用定期傭船契約，他們就有可能喪失責任限制法的保護，如果他們採用船舶租賃契約，他們就有可能失去這種安排他們原定可取得所有好處（Thus counsel who set up such arrangements are faced with a calculated gamble: If they use time charters, they may loss the protection of the Limitation Act. If they use demise charters, they may loss lose all the other advantages which the arrangement is designed to secure）。」等語，呼籲美國法已不合乎時代需要，應作修改了。

於是屬於萬國海法會成員之一的美國海法會亦呼應此一要求，認為美國船舶所有人責任限制法有現代化的必要，該國遂將1957年船舶所有人責任限制公約及1976年海事債權責任限制公約納入國內法，並制定1979年船舶所有人責任限制法（註8）。其第1條第2項規定責任限制主體之「船舶所有人」，明確地規定包括「任何種類的傭船人」（any type of charterer），至此，美國也已承認定期傭船人得主張並享有責任限制之利益了。

 

 

【註】

 

1. Liability of Shipowners and others Act 1958. 6 & 7 Eliz 2 c.62。
2. 英國1979年商船法的內容，參見Hill Maritime Law, 2nd ed. 1985, p. 236 et seq; Payne & Ivamy, Carriage of Goods by sea 12th ed. 1985 p. 290 et seq。
3. 1957年在布魯塞爾會議審議船舶所有人責任限制公約時，美國代表Houston提案定期傭船人應排除於公約之適用對象之外。經表決結果，反對15票，贊成5票，棄權10票，否決了該案。參見小町谷操三，〈航海船の所有者の責任の制限に関する国際条約の研究〉，刊《海事条約の研究》，海商法研究，第7卷，第97頁。
4. Gilmore & Black, The Law of Admiralty, 2nd ed. 1975 p. 840; Baer, Admiralty Law of the Supreme Court, 3rd ed 1979 12~12; In re Caldas, 350 F. Supp. 566, 1973 A.M.C. 1243 (E.D. Pa 1972); In re Cook, Transportation System Inc., 431 F. Supp. 437 (W. D. Tenn 1976)。
5. 281 F. Supp. 288 (S.D.N.Y. 1968), reverses on other, 409 F. 2d 1013 (2d. Cir. 1969)。
6. Gimore & Black, op. cit. 843。
7. 同上。
8. 重田晴生，〈アメリカ法における船主責任制限制度の近代化をめぐる動向〉（一）、（二），刊神奈川法學15卷2，3号162頁以下，19卷2，3号25頁以下。