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光船租船契約租期的起算和解約的結束

戴錫崑

 

光船租船契約的特色是由租船人實際去經營所租賃的船舶,船上的工作人員均由租船人僱用,而船東則收取租金作爲回報。因此,一艘可用作經營的船舶,其實際控制權於何時由船東移交給租船人,成為船東有權開始收取租金的重要時刻,又租期因為解約權的行使於何時結束。中國浙江省高級人民法院於2020年處理了一宗光船租船契約的糾紛,正是要決定租賃船舶的租期的起始和結束問題。

在該案件中,光船租船契約的船東是寧波海躍海運有限公司,將其擁有的一艘拖輪,出租給青島凱和航運有限公司。雙方於2019年3月20日簽訂光船租船契約,租用期為5年,每年租金為700萬人民幣。租金按月支付,每月於月底30日前付清上一個月的租金。雙方約定的違約金,對逾期拖欠的租金,按每日千分之3的標準計算。

雙方約定在交船前,要獲得船舶檢驗機構,即中國船級社舟山分社的檢驗。交船時間為2019年3月31日,而交船地點為舟山港海通輪駁有限公司的盤峙島基地。租期的開始,以雙方正式簽署船舶交接證明為準。

3月31日,雙方簽訂船舶交接書,載明雙方已同意辦妥船舶光船租賃交接等等。但雙方於4月18日又簽訂船舶交接書補充協議,明訂3月31日所簽訂的船舶交接書,只作爲租船人辦理船舶證書使用,實際物理交接時間以該船舶修理完畢、達到交付使用標準後,雙方辦理實際交接,並簽署相關交接文書爲準。

雙方又於4月26日簽訂一份補充協議,明定每月租金為583,300元。對延遲支付租金或不足額支付租金超過15天,視為嚴重違反契約,船東有權解除契約,並且撤回船舶,更得要求租船人支付3個月租金作為違約金。

船東方於4月26日前,對船舶已進行了必須的修理,然後把該船舶交給租船人,租船方亦派遣了船員上船接收該船舶。同日,寧波海事局爲該船舶辦理光租登記。

4月30日,船東將中國船級社簽發的船檢證書、國籍證書、9位碼證書、電台證書、光租證書、船章等,在該船舶上交付給租船人。

5月7日,中國船級社就該船舶簽發安全管理證書,證書載明公司名稱爲租船人,表示船舶已經通過船級社的技術檢驗。

5月29日,租船人就該船舶取得船舶營業運輸證。

6月10日,船東的員工主動將上述船舶證書從船上取走,租船人在船上的人員並未阻止,事後亦未向船東追討該等證書。

6月28日,船東方向租船人發送律師函,要求租船人3日內簽訂正式船舶交接書並支付租金,否則將解除光租契約並追究違約責任。

根據上述事實的認定,寧波海事法院以船東方於2019年5月7日已出具船級社的船舶安全管理證書,認定該船舶已經修理完畢,並符合交付使用標準。因為原審法院認為船舶安全管理證書表示船舶已經滿足安全管理規則,是運行安全管理體系有效的證明文件。取得船舶安全管理證書,表明船舶狀態已有利於船舶安全經營運行。租金的支付,從當天起算。

至於解除契約的時間,原審法院認為船東方於6月10日將各項船證帶離該船舶,而租船人既未阻止,也沒有追討,可視為同意船東方解除光船租船契約(合意解除),並撤回該船舶的意思表示。

租船人不滿意原審法院的判決,上訴至浙江省高級人民法院。

上訴法院基本上同意原審法院對事實的認定。關於爭議的租期計算的問題,上訴法院認為船舶實際交接時間,以船舶修理完畢、達到交付使用標準後,雙方辦理實際交接並簽署相關交接文書爲準。

關於船舶修理完畢的時間,上訴法院認為租船人的員工於6月14日在修船公司的工程單上批註「確認以上工程完成」的事實,足以證明船舶已修理完畢。

關於船舶是否達到交付使用標準的問題,上訴法院參考海商法第146條規定:「出租人應當在合同約定的港口或者地點,按照合同約定的時間,向承租人交付船舶以及船舶證書。交船時,出租人應當做到謹慎處理,使船舶適航。交付的船舶應當適於合同約定的用途。」

該光租契約沒有約定「交付使用標準」或「約定的用途」,僅約定船舶檢驗機構爲中國船級社舟山分社,故應當以船舶的一般標準認定,即船級社簽發相應的船舶證書作爲船舶完成修理、符合使用標準的識別依據。

兩級法院均同意,在一般的情況下,船級社的船舶安全管理證書可以表示船舶已經滿足安全管理規則,是運行安全管理體系有效的證明文件。但在此案中,在船東方取得船舶安全管理證書後,雙方仍在協商修理該船舶及試航的事宜。因此,上訴法院認為5月7日仍未「達到交付使用標準」。原契約中沒有約定試航是交接船舶的前提,但雙方在契約履行過程中的口頭協議,也具有約束力。

上訴法院認定,該契約租期應自租船人於7月1日收到律師函,並回復拒絕辦理實際交接之日起算。

關於租期因解約而實際結束的時間,雙方當事人於二審中確認於2020年6月1日起,協商解除光船租船契約,故實際租期應自2019年7月1日,計至2020年6月1日止。

因雙方已通過協商實際解除了契約,並已將船舶出售,爲便於計算,上訴法院對於其起訴的契約期內的租金以及解除後的占有使用費,統一認定爲租金而不再作區分。

在損害賠償方面,上訴法院裁定船東方2019年6月10日將案涉船舶證書從船上取走,影響船舶的正常運營要求,屬於船東方的違約行爲。因此,在雙方均有違約的情況下,裁定雙方各負5成的責任。另外,因為船東方也有違約,租船人無需支付違約金。

從上述案件可知,租期起算的重要條件之一,就是船舶的「交付使用標準」。在沒有約定的情況下,法院根據海商法第146條的規定,以船級社的船舶安全管理證書,視為符合此法定的要件。但在將來訂定的光船租船契約為免除意思不明的弊處,應明定船舶的「交付使用標準」。

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