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【關鍵字】標準營運條款（STC）、項目貨物、海運單、派拉蒙至上條款
壹、前言
西元2019年的5月24日加拿大聯邦法院（the Federal Court of Canada）在Labrador-Island Link General Partner Corporation –vs- Panalpina Inc et al.的案件裡[1]，針對契約所約定的「時效」適用議題（time-bar）暨「加拿大國際貨代協會」（Canadian International Freight Forwarders Association，簡稱CIFFA）所頒布的「標準營運條款」（Standard Trading Conditions，簡稱STC）拘束效力問題，做了精采的剖析，值得觀摩暨借鑒。
貳、案情事實
系爭案的原告：Labrador-Island Link General Partner Corporation，日前曾委託「共同被告」： Panalpina（泛亞班拿，知名的國際貨代業者）、 Desgagnés Transarctik Inc.（實際運送人，位於加拿大魁北克省的船舶運輸公司），暨 Logistec Stevedoring Inc.（獨立承攬人（independent contractor），港口的貨物裝卸公司）承運兩票「項目貨物」（Project Cargo）[2]：鋁導體鋼加固電纜（aluminum conductor steel-reinforced cable）。惟在運送過程中貨物因意外事故造成毀損，原告遂起訴請求370萬加幣（約280萬美元）以彌補其因此所產生的損失。
查，原告係分別於2015年的6月暨10月收受貨物時發現損壞，隨即於2015年的9月暨11月簽發「貨損通知書」（Notice of Claim）予被告：泛亞班拿。同時，這也是該貨代業者為原告所安排的第299暨459批次的項目貨物運輸（換句話說，這不是泛亞班拿第一次承攬原告所委託的貨物運送）。次查，系爭案件貨代業者暨原告間曾簽有「貨運代理契約（貨代合同）」在案（Freight Forwarding Services Agreement，簡稱FFSA），原告指定泛亞班拿為系爭案的唯一貨運代理服務提供業者，並要求泛亞班拿應該為其「次承攬人」（the sub-contractor）的故意或過失行為負責。儘管如此，針對實際運送人暨相關服務提供者的選擇、運費費率等特殊項目，原告則要求必須按照其意旨辦理，而不能由貨代業者自己決定了事，算是本案中比較「另類」的地方，值得注意。據此，原告事實上亦核准了「實際運送人」暨「獨立承攬人」的貨物運送暨裝卸服務提供。
除此之外，另一值得注意的地方，即在貨代業者在其給原告的「報價單」上（quotations），均有以下的文字敘述，即「報價悉依最新版的CIFFA條款辦理（條款要求即提供）」（Rates are subject to latest CIFFA Terms and Conditions (available upon request)）。另，貨代業者在其給原告的「發票」（invoices）中同樣包含一個名為「條款暨條件」（Terms and Conditions）的約定：「所有承接的業務……悉根據加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款辦理，其中包括責任的免除暨限制部分。此一條款同時應被併入並成為當事人之間協議的一部分，客戶茲此承認其熟悉並接受如是條件」（All business will be accepted… subject to the Standard Trading Conditions of the Canadian International Freight Forwarders Association, Inc. currently in effect which Conditions contain provisions which exonerate the Company from liability and limit the amount recoverable, and each Condition shall be deemed to be incorporated in and to be a Condition of any agreement between the “Company” and the “Customer”. In transacting such business with the “Company”, the “Customer” acknowledges that he is familiar with and accepts such Conditions）。至於「（貨損）請求權」的時效問題，前開貨代協會的標準營運條款第19條規定：貨主暨其他有權請求人應該在貨物交付之日起9個月內提起訴訟，否則貨代業者即得免除所有責任。
實際運送人所簽發的「海運單」（Sea Waybill）中[3]，有所謂「派拉蒙至上條款」（the Paramount Clause）[4]的規定：雙方承認並同意，依據本契約所進行的運送並不受「提單」的約束，而是受「海運單」的管轄。同時，雙方同意適用1924年「海牙規則」（the Hague Rule）第2條至第9條的規定。另，攸關運送人的責任免除暨限制規定，包括每一包裝單位美金500元的賠償上限，更是具體地在此明確標示，但如果前開規則與運送契約的其他條款、規定暨條件有不相符合的地方，則以其他條款、規定暨條件為準。
系爭案件原告在收受貨物將近二年之後提起訴訟，然被告依據：加拿大國際貨代協會的標準營運條款第19條規定的9個月請求權時效規定；或海運單所適用海牙規則的1年請求權時效規定，均認為原告完全沒有勝訴的機率，爰提請訴諸「簡易訴訟」程序（the Summary Judgement），以避免浪費過多的司法行政資源。
（法律關係圖說）
參、判決結果
一、適用簡易判程序為適當（appropriate）：加拿大聯邦法院認為依據當事人所提供的證據顯示，請求權的時效問題是系爭案件的關鍵所在，而被告對此一爭點係站在有利的地位，因此其要求採用簡易判決程序應被視為係「有理由」。至於簡易判決所不能解決的議題（譬如說：債信等實質項目），因當事人並未提出，因此不在考量範圍之內。
二、加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款對於本案有其適用：針對CIFFA的標準營運條款是否已經被適當地納入雙方當事人間的運送契約內，而對原告有拘束效力的這項議題，原告表示其並未閱讀過前開條款，否認應受其約束。然而負責承審本案的Lafrenière法官發現原告係一「成熟的」託運人（a sophisticated shipper），再者貨代業者依據其標準營運條款來提供運送服務乃一眾所周知的行規。
承審法官發現貨代業者所採用的標準營運條款已經被納入在其所有的估價單內（包括系爭案的2張估價單），故認為被告已經給予原告「適當的通知」（an appropriate notice），該營運條款內的相關規定對於原告是有其「拘束力」，縱使原告宣稱其並未閱讀或取得過該等條款，但並不會影響該條款生效的效力，更何況原告在被告提供服務之初，即有機會表示不願意接受此一條款的適用，只是原告當初並沒有這樣做，即被視為「默示的同意」了（an implied agreement）。
三、原告所主張「唯一契約」（Sole Contract）的抗辯並不阻止標準營運條款的適用：原告諸多訴求中的其中一項乃「貨運代理契約（貨代合同）」中表明其乃貨代業者與貨主間的「唯一」運送契約，是其不同意再援用「加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款」，蓋此一營運條款並未被納入前開契約內。
對此，承審法官一樣不採納原告的見解，蓋其以為貨運代理契約內並未特別提及攸關系爭貨物的運送事宜，僅表示針對個別貨物的運送將由貨代業者另行報價，並在貨主的同意之下始進行運送，而本案應證事實上就是如此。再者，貨運代理契約的內容並未觸及訴訟遲延或時效等問題，爰貨代業者在契約暨報價單並沒有衝突的情況下，自得將「加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款」引進報價單當中。
四、「喜馬拉雅條款」（Himalaya Clause）有其適用：針對「加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款」第19條9個月的時效抗辯利益，除了貨代業者得以享用外，是否「實際運送人」或「碼頭裝卸業者」亦得利益均霑而「一體適用」呢？系爭案的承審法官認為前開標準營運條款的第2條業已經涵蓋：「本條款亦適用於公司所委任協助貨物運送的受雇人、代理人，或獨立承攬人身上，無論請求權的基礎係建構在契約或侵權行為之上，且其累計總合應負擔的責任不得超過規定的限額。公司得為前開適用主體的代理人，而該代理得事後批准」（These Conditions also apply whenever any claim is made against any employee, agent or independent contractor engaged by the Company to perform any transport or related service for the Customer’s goods, whether such claims are founded in contract or in tort, and the aggregate liability of the Company and all such persons shall not exceed the limitations of liability in these conditions. For purposes of this clause the Company acts as agent for all such persons who may ratify such agency at any subsequent time）。
對此，承審法院並舉New Zealand Shipping Co v AM Satterthwaite & Co.[5] 暨 Boutique Jacob Inc. v Pantainer Ltd. [6]等兩案例以為佐證的適例。
五、退而求其次，「海運單」條款內的時效規定亦得適用：退萬步言，假設前開「報價單」暨「加拿大國際貨運代理協會的標準營運條款」均不能被視為係貨代業者與原告之間的協議時，則實際運送人的「海運單」將成為前開兩位當事人間攸關運送契約的最佳證明（the best evidence for the terms of the carriage），則其中「派拉蒙至上條款」引用「海牙規則」的1年短期貨損請求權時效將有其適用。
綜上所言，加拿大聯邦法院同意被告所請而採用「簡易判決」程序審理系爭案件。
肆、結語
系爭案件承審法官認為「（運送）契約附加條款」的有效性，並非取決於託運人（貨主）自己有否閱讀（read）？而是該附加條款是否已合理地被呈現在貨主的面前，若貨主當時不滿意該附加條款亦有機會可以拒絕適用。前開所謂的「合理地被呈現」，系爭案的泛亞班那係採在「報價單」附加呈現的方式為之。交易過程當中，原告既已經收受被告所提呈的「報價單」，則在法律意義上係屬於「承諾」項目[7]，雙方當事人就貨物運送契約達成共識而正式生效，則附加在報價單上的「加拿大國際貨運代理協會」的「標準營運條款」自然對雙方當事人發生拘束效力。雖然在系爭案件當中，被告貨代業者所簽發的「發票」，亦有附加前開「標準營運條款」，但考量「發票」多於交易結束後始簽發，爰承審法官不將此納入判決的理由內。
準此，從本案中我們學到貨代業者若要主張「請求權時效」或「單位責任限制」等法令或國際公約所賦予的特權時，則應切記將有陳明前開保障權利的「標準營運條款」附加於給客戶的「報價單」上。若欠缺前開附加標準條款，則案情勢必更加「複雜」。貨代業者應留意，不祇系爭案的「報價單」，甚至債信申請、代理契約、項目貨物的運送契約，甚至每天信息交換必定使用的「電郵」上，均應該想辦法「提及」標準營運條款，增加其「曝光度」以利日後「有效性」及「拘束力」的主張，始為上策（全文終）。
[1] 2019 FC 740。
[2] 所謂的「項目貨物運輸」係指：大型，重型，高價值或關鍵設備貨物的國內或國際運輸。
[3] 「海運單」祇有貨物收據暨運送契約證明文件這兩種性質，它並不是物權憑證 。「海運單」是一種非流通單據，「海運單」上標明了確定的「受貨人」，爰不能流通轉讓。「海運單」上的受貨人並不出示「海運單」，其僅憑「到貨通知書」（the Arrival Notice）或其身份證明提貨，運送人憑受貨人出示適當身份證明交付貨物。「海運單」是簡式單證，其背面不列詳細的運送約款，但載有一條可援用「提單」背後內容的條款。另，「海運單」與「直交提單」（Straight Bill of Lading）雖然都具名受貨人，而不得背書轉讓，但它們兩者在本質上仍為不同，蓋「直交提單」仍係屬於「提單」的一種，是物權憑證，持「直交提單」受貨人可以提貨，但受貨人卻不能憑「海運單」提貨。
[4] 所謂的「派拉蒙條款｣，係指船公司為確定運送人暨託運人、受貨人間權利與義務的法律依據，多在載貨證券、傭船契約，或其他類似的海上運送契約上，載列規定船貨雙方合意以何種法律為管轄依據的條款，此種條款謂的至上條款，或稱最高條款、準據法條款或派拉蒙條款。
[5] [1975] AC 154 (PC)。
[6] 2006 FC 217 (overturned on appeal on other grounds 2008 CAF 85)。
[7] 另有一說，認為「報價單」的寄送係屬於「要約的誘引」，收受報價單一方的同意仍屬於「要約」，若契約要成立、生效，則必須等寄發報價單的那一方再度「承諾」後始得為之。
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