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【關鍵字索引】倉單、物權效力、小提單
壹、【前言】
中國遼寧省高級人民法院（Liaoning High Court）近日作出了乙項判決，結束了延宕在大連港整整六年的鐵礦砂貨物運送糾紛（中化國際（控股）股份有限公司 vs. 大連港股份公司；暨（第三人）中國鐵路物資股份有限公司（哈爾濱））。此一判決解決了一個棘手的法律問題：如果進口貨物所在港口倉庫的「倉單持有人」（the warehouse receipt holder）[1]與貨物的「提單持有人」（the bill of lading holder）並非同一人的情況下，但雙方均要求負責倉庫營運的港務公司（the port authority）應該將貨物交付給自己時，則港務公司應該以哪一方的「說法」為準？換句話說，就是「提單」暨「倉單」的物權效力孰強？
依據「中華人民共和國海商法」第71條規定，「提單」是指用以證明海上貨物運輸合同暨貨物已經由承運人（運送人）接收或者裝船，以及承運人保證據以交付貨物的單據。另，依據「中華人民共和國合同法」第387條規定，「倉單」是提取倉儲物的憑證。存貨人或者倉單持有人在倉單上背書並經保管人簽字或者蓋章，可以轉讓提取倉儲物的權利。由是看來，提單、倉單兩者均具有所謂的「物權效力」[2]，祇是就本案的判決結果看來，單證的物權表彰功能，似乎提單的效力比倉單更強，倉單祇是一紙中間單據而已，關鍵點還是要看提單的。
貳、【案情事實】
話說西元2012年的1月5日，瀋陽東方鋼鐵（集團）有限公司（Shenyang Orient Iron & Steel Co. Ltd，以下簡稱「東方鋼鐵」）與大連港股份公司（Dalian Port Corporation Limited）曾簽署一紙位在大連港港區內的倉儲契約，約定在2年內東方鋼鐵所有進口的鐵礦砂石均入此庫儲藏暨保管。
隔年，2013年的2月21日系爭案的原告：中化國際（控股）股份有限公司（Sinochem International (Oversea) Pte. Ltd，以下簡稱「中化控股」）為其賣予東方鋼鐵的乙票貨物簽署「買賣契約」，雙方同意在賣方：中化控股依照「信用狀」（letter of credit）取得貨款後，貨物的所有權（title to the cargo）隨即移轉予買方：東方鋼鐵。另，依照買賣契約約定由中化控股負責貨物的運送事宜。該票貨物的載貨證券（提單）上記載：託運人（Shipper）係瑞士商嘉能可公司（Glencore International AG）；受貨人（Consignee）係「依指示」（to order）；負責運送的船舶：mv “BLUE MOON”；啟運港：非洲茅利塔尼亞（Mauritania）的努瓦迪布港（Nouadhibou）；卸貨港：中國主要港口；載運貨品：鐵礦砂；總重量：25,828公噸。
2013年4月25日乙票東方鋼鐵向中化控股所購置的鐵礦砂運抵大連港，然而東方鋼鐵並未支付相應的關稅，且隨後以「口頭」的方式（verbally）告知中化控股其不會支付該筆貨物的價款。
（法律關係示意圖）
中化控股在得知東方鋼鐵前開「指示」後，遂於同年的9月30日將該票貨物轉賣給自己在中國的子公司（即中化中國），貨物所有權遂隨著貨物的交付同時移轉。至此，中化中國自中化控股處取得該票貨物的全套提單正本。接下來，中化中國憑此一提單至大連港的船務代理換取「小提單」（Delivery Order）[3]，並支付關稅後以提領貨物。然而當中化中國欲提領貨物時，卻遭大連港股份公司的拒絕。
究其之所以被拒絕的原因，就不得不回顧至2012年12月13日暨2013年5月30日間，中國鐵路物資股份有限公司（China Railway Materials Harbin Co. Ltd，以下簡稱「中國鐵路物資」）曾向東方鋼鐵多次購置鐵礦砂，其貨物所有權的移轉亦均在貨款收到後，即進行移轉。
又2013年1月1日中國鐵路物資與大連港股份公司簽署一倉儲契約，雙方約定中國鐵路物資得將其進口的鐵礦砂儲放在前開倉庫內，並隨時可以以「貨物所有權人」的身分自由提領而無限制。同年4月間，因中國鐵路物資向東方鋼鐵所購置的乙批鐵礦砂品質未能符合要求，中國鐵路物資隨即退返並要求賣方：東方鋼鐵應另外交付乙批無瑕疵的貨物。而這批更替的鐵礦砂，即與前所提及的中化控股售予東方鋼鐵的25,828公噸鐵礦砂同艘船舶進口。同年7月間，中國鐵路物資暨東方鋼鐵對此正式達成書面協議。同年8月31日大連港股份公司簽發一「倉單」予中國鐵路物資收執，以示其確有鐵礦砂寄存在倉庫內，而清單的內容包括mv “BLUE MOON”所運送25,828公噸的鐵礦砂。
參、【法院判決結果】
一、上海浦東地方法院：2013年12月中化控股起訴東方鋼鐵，主張其才是mv “BLUE MOON”所載運貨物的所有權人。2014年7月間，承審法院判決中化控股勝訴。東方鋼鐵不服，遂提上訴，惟在2015年3月間被上海市第2中級人民法院駁回。
2015年7月間，中國鐵路物資另行起訴，企圖廢除前開第2中級法院的判決結果，然遭第2中級法院的駁回。中國鐵路物資不服再提上訴，惟於2018年1月間仍未受上海市高級人民法院的青睞。
二、大連海事法院暨遼寧高級人民法院：中化控股在前開上海市第2中級人民法院取得勝訴判決後，隨即於大連海事法院起訴請求大連港股份公司應將存放在其倉庫內的鐵礦砂貨物交付給它，蓋其才是該票貨物的所有權人。詎料，大連港股份公司卻以其與中化控股間並無存在倉儲契約為由，拒絕中化控股的請求。
對此，中國鐵路物資以「利害關係人」為由聲請加入訴訟，主張該票鐵礦砂係其自東方鋼鐵處購得，再加上大連港股份公司所簽發給它的倉單，更顯示該票貨物的所有權已經從東方鋼鐵轉予它了。準此，大連港股份公司無論係依照倉儲契約，亦或是倉單均應該將該票鐵礦砂交付予中國鐵路物資，而非中化控股。
2015年年中，大連海事法院認為大連港股份公司應該在判決確定後10日內將系爭鐵礦砂交予中化中國，其主要理由有以下4點：中化中國業已取得憑以換貨的小提單，且已經付清關稅；所有上海的判決結果均認為中化中國才是系爭貨物的所有權人；大連港股份公司係接受當地海關官署的指揮監督，爰其即應交付貨物予海關所核准收受貨物的人，而這裡指的就是中化中國。由於前開「強制性義務」（mandatory obligation）與大連港股份公司依照倉儲契約應交付貨物予承租倉庫人的契約義務或有齟齬，但兩者權衡自應以履行「強制性義務」為優先；暨由於大連港股份公司已經無須履行倉儲契約的交貨義務，則自應接受貨物所有權人（本案即指中化中國）的指示，交付貨物給它，自不待言。針對這樣的判決結果，大連港股份公司暨中國鐵路物資自是不服，遂再提上訴到遼寧高級人民法院。
遼寧高級人民法院在收受聲請後，幾經審問，最終還是維持了大連海事法院的判決結果，究其理由不外有以下2個關鍵點：中化中國既是系爭進口貨物的提單持有人，亦已繳清關稅。再加上，依據上海浦東地方暨中級法院的見解，中化中國即為該票貨物的所有權人；暨東方鋼鐵既未收受系爭提單，亦未繳清關稅，是其根本從未「擁有」過該票貨物。由於東方鋼鐵從未交付系爭貨物予大連港股份公司過，所以大連港股份公司不能拒絕中化中國的貨物交付請求。
肆、【結語】
「提單」暨「倉單」是特殊的證券，兩者所體現的物權屬性，若從「請求權」的角度分析：在海上貿易中，若貨物被他人非法占有，則提單的持有人有權請求非法占有人返還貨物，以維護自己的合法權利。這種權利是以物權作為基礎的物上請求權；對於倉單而言，在倉儲合同中，對於貨物的權利始終歸屬於倉單的持有人，占有倉單就等於占有了倉單項下的貨物，因此倉單持有人對於倉庫的保管人的請求權也是基於物權的物上請求權；暨從「物權的追及效力」角度分析：隨著提單歷史發展的演進，提單持有人享有對貨物的權利，無論貨物落入何人之手，祇有提單的持有人才能向貨物的占有人主張其權利。對於倉單而言，也是祇有倉單的持有人才能向貨物的保管人主張其物權。
系爭案件的倉單持有人（中國鐵路物資）與提單持有人（中化中國）均向負責港口倉庫的營運公司：大連港股份公司請求交付貨物。很顯然地，依照中國的司法實務見解，本案：倉單與提單的對決 Ü 答案：提單的物權效力優於倉單。綜上所言，未來若有人拿到港務當局所簽發的倉單或其他類似的單證，千萬不要以為這樣一來即「萬無一失」或可以「高枕無憂」，蓋你不知道「半路上」是否會有「提單持有人」這個「程咬金」殺出來主張其對於貨物的所有權（全文終）。
[1] 所謂的「倉單」，係指保管人收到倉儲物後給存貨人開付的提取倉儲物的憑證。倉單除作為已收取倉儲物的憑證暨提取倉儲物的憑證外，還可以透過背書，轉讓倉單項下貨物的所有權，或者用於出質。
[2] 「物權效力」是指物權基於物權人對物的支配權暨物權的排他性而產生的特殊法律效力。
[3] 「提貨單」(D/O，Delivery order)，俗稱「小提單」。為保障船公司收取應得的勞務收入，法律上賦予船公司優先處置所載運貨物的權利(優先留置權)。任何人欲提領或處置該貨物前，必須先付清運送費。因此受貨人須將B/L正本暨運送費繳清後，船公司始將D/O交予受貨人，憑以提領貨物。
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